A.06.02. Los Administradores

ÍNDICE

01. ¿Cuáles son sus funciones?

02. ¿Cómo se nombran?

03. ¿Cuántos deben ser los administradores?

04. ¿Quiénes no pueden ser administradores?

05. ¿Debe inscribirse en el Registro Mercantil el nombramiento de los administradores?

06. ¿Cuál es la duración del cargo de administrador?

- 06.01. Sociedad Limitada, Sociedad Limitada Unipersonal y Sociedad Limitada Laboral

- 06.02. Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Unipersonal, Sociedad Anónima Laboral y Sociedad Comanditaria por Acciones

- 06.03. ¿Pueden los administradores ser revocados de su cargo?

- 06.04. ¿Cuál es su remuneración?

- 06.05. ¿Cuál va a ser la responsabilidad de los administradores?

DESARROLLO

01. ¿Cuáles son sus funciones?

Las funciones de los administradores son las de gestión y representación de la sociedad.

02. ¿Cómo se nombran?

Como regla general, el nombramiento de los administradores corresponde a la Junta General. Igualmente es de su competencia la fijación de su número, si los estatutos no lo establecen, fijando unicamente el número máximo y el mínimo.

Para ser administrador no se exige la cualidad de socio, a menos que los estatutos lo requieran. En la Sociedad Nueva Empresa para ser nombrado administrador se requiere la condición de socio.

03. ¿Cuántos deben ser los administradores?

La administración de la sociedad puede estar a cargo de:

• Un administrador único

• Dos o más mancomunados (las decisiones las toman conjuntamente). En las Sociedades de Responsabilidad Limitada si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos. Si la sociedad fuera Anónima, el poder de representaciónse ejercerá mancomunadamente. Varios solidarios (cada uno por sí solo puede ejercer las facultades conferidas).

• Consejo de Administración (integrado por al menos tres miembros que gestionarán y representarán a la sociedad colectivamente) (Ver MEMOFicha A.06.03). Esta opción no es posible en la Sociedad Limitada Nueva Empresa

04. ¿Quiénes no pueden ser administradores?

No pueden ser administradores:

• Quebrados y concursados

• Menores no emancipados y judicialmente incapacitados

• Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal

• Los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad

• Aquellos que por su cargo no puedan ejercer el comercio

• Funcionarios que se relacionen por su cargo con actividades propias de la sociedad

• Los jueces y magistrados y las demás personas afectadas por incompatibilidad legal

05. ¿Debe inscribirse en el Registro Mercantil el nombramiento de los administradores?

El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde su aceptación y se presentará a inscripción en el Registro Mercantil en los diez días siguientes.

06. ¿Cuál es la duración del cargo de administrador?

06.01. Sociedad Limitada, Sociedad Limitada Unipersonal y Sociedad Limitada Laboral

Los administradores ejercen su cargo por tiempo indefinido.

Los estatutos pueden establecer un plazo de duración determinado. En este último supuesto, los administradores podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

El nombramiento caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebración de la Junta que ha de resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

06.02. Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Unipersonal, Sociedad Anónima Laboral y Sociedad Comanditaria por Acciones

Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo que se señale en los estatutos sociales. Dicho plazo no puede exceder de seis años y deberá ser igual para todos, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

Los administradores representarán a la sociedad conforme prevean los estatutos.

06.03. ¿Pueden los administradores ser revocados de su cargo?

La Junta General en cualquier momento podrá acordar la separación de los administradores, aun cuando no conste en el orden del día.

06.04. ¿Cuál es su remuneración?

El desempeño del cargo de administrador es gratuito salvo que los estatutos dispongan lo contrario determinando el sistema de retribución que determinará el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores y que podrán consistir, entre otros, en una asignación fija, dietas de asistencia o participación en beneficios.

Cuando la retribución no tenga como base una participación, en el caso de la Sociedad Limitada Nueva Empresa la forma y cuantía de la retribución será fijada por la Junta General.

06.05. ¿Cuál va a ser la responsabilidad de los administradores?

Los administradores responderán solidariamente, salvo que prueben que no han intervenido en su adopción y ejecución , frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley, a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño de su cargo.

La Sociedad (por acuerdo de la Junta General) puede entablar acción social de responsabilidad contra los administradores.

El socio o los socios que posean individual o conjuntamente una participación que les permita solicitar la convocatoria de la junta general, podrán entablar la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo y cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la exigencia de responsabilidad.

Asimismo, el socio o los socios podrán ejercitar directamente la acción social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracción del deber de lealtad sin necesidad de someter la decisión a la Junta General.

Los acreedores sociales podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social sea insuficiente para cubrir sus créditos.

La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día que en que hubiera podido ejercitarse. 

Revisado el 17/09/2024